Quy định về thủ tục thành lập công ty TNHH được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, khi thành lập công ty TNHH phải tuân thủ các điều kiện về thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH bao gồm: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cơ bản các vấn đề pháp lý liên quan đến hai loại hình công ty này giống nhau ngoại trừ về số lượng thành viên quyết định và tên gọi khác nhau. Dưới đây là những quy định và lưu ý khi thành lập loại hình doanh nghiệp này.

1. Nội dung bài viết

   Toggle

   Quy định về thủ tục thành lập công ty TNHH

Căn cứ pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Trình tự, quy định về thủ tục thành lập công ty được căn cứ theo nội dung của Điều 26 Luật doanh nghiệp 2020, theo đó, quy trình, thủ tục về thành lập công ty TNHH như sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ

Khi thành lập công ty TNHH, công dân cần chuẩn bị hồ sơ bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ doanh nghiệp;
• Danh sách thành viên công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 2 thành viên trở lên);
• Chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;
• Giấy CN ĐKKD/Giấy CN ĐKDN đối với thành viên là tổ chức (trừ trường hợp tổ chức là Bộ/UBND tỉnh, thành phố) và kèm theo giấy tờ chứng thực cá nhân, quyết định uỷ quyền của Người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
• Quyết định góp vốn của thành viên là tổ chức.
• Tài liệu khác trong các trường hợp đặc biệt;

Đối với công ty, cần xác định những thông tin:

• Loại hình doanh nghiệp

Tùy thuộc vào số lượng thành viên trong công ty, công dân cần xác định loại hình doanh nghiệp của mình: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh

Theo quy định của pháp luật hiện hành, các doanh nghiệp tự do kinh doanh theo những ngành nghề không bị pháp luật nghiêm cấm (Theo Điều 7 của Luật Doanh nghiệp).

• Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở
• Đăng ký vốn điều lệ
• Lựa chọn chức danh người đại diện

Giám đốc hoặc tổng giám đốc là người đại diện pháp luật của doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật được quy định cụ thể tại Điều lệ công ty.

Sau khi chuẩn bị thủ tục thành lập thành lập công ty TNHH, đã đầy đủ hồ sơ và xác định đầy đủ thông tin về doanh nghiệp, công dân tiến hành nộp hồ sơ.

Hiện nay, công dân có thể đăng ký thành lập doanh nghiệp online như sau:

• Tạo tài khoản và đăng nhập tại Cổng thông tin quốc gia
• Tạo hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp
• Nhập thông tin vào hệ thống đăng kí kinh doanh
• Scan và tải tài liệu đính kèm
• Ký xác thực và nộp hồ sơ

Bước 2: Công bố thông tin đăng kí thành lập công ty

Khác với trước đây, hiện nay, khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH, người nộp hồ sơ đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng kí doanh nghiệp kèm hồ sơ thành lập công ty

Khi công ty được cấp Giấy chứng nhập đăng ký doanh nghiệp, thông tin doanh nghiệp sẽ được công bố trên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 3: Khắc dấu pháp nhân của công ty

Hiện nay công ty có quyền khắc nhiều con dấu mà không có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo đồng nhất về mặt hình thức và có thông tin tên, mã số doanh nghiệp.

Ưu điểm của công ty TNHH

Một số ưu điểm khi thành lập công ty TNHH

• Chịu trách nhiệm hữu hạn khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác chỉ trong phạm vi số vốn đã góp.
• Việc chuyển nhượng vốn dễ dàng quản lý, tránh được sự tham gia của các cá nhân không quen biết. Tên của thành viên công ty TNHH luôn hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH đơn giản rất phù hợp với các công ty mới khởi nghiệp, công ty gia đình hoặc các công ty có các bí quyết đặc thù nghề nghiệp, kinh doanh.
• Khi công ty kinh doanh chưa có lãi, thành viên muốn chuyển nhượng vốn chỉ phải làm tờ khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.
• Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Nhược điểm của công ty TNHH

• Khả năng huy động vốn của công ty TNHH kém hơn so với công ty cổ phần, chỉ được phát hành trái phiếu và không tham gia thị trường chứng khoán.
• Công ty TNHH 1 thành viên thì lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hoạt động của công ty.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh.

Các thủ tục sau khi thành lập công ty

Một số thủ tục sau khi thành lập công ty TNHH cần lưu ý như:

Mở tài khoản ngân hàng cho công ty

Thủ tục này do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tiến hành. Hồ sơ chuẩn bị đăng ký mở tài khoản ngân hàng bao gồm:

• 01 bản công chứng “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;
• 01 bản công chứng “Chứng minh nhân dân” của người đại diện pháp luật ghi trên giấy phép;
• 01 bản sao điều lệ công ty.
• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet

Đăng ký nộp thuế điện tử từ một ngân hàng mà doanh nghiệp đã đăng ký mở tài khoản.

Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử

Hồ sơ đề nghị phát hành hóa đơn điện tử nộp qua mạng

• Quyết định phát hành hóa đơn;
• Mẫu hóa đơn;

Thủ tục đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử

• Tờ khai Đăng ký/thay đổi thông tin sử dụng hóa đơn điện tử theo mẫu 01;
• Các cá nhân, tổ chức truy cập vào Cổng thông tin điện tử của Tổng cục Thuế để đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế.

2. Những lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Về đối tượng không có quyền thành lập

Luật Doanh nghiệp 2020 ngoài kế thừa quy định về những đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam còn bổ sung thêm một đối tượng mới là các tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự. Như vậy, sẽ có 07 nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp quy định cụ thể tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
2. Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
5. Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
7. Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

Một số lưu ý khác

Đối với công ty TNHH một thành viên

• • Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
  • Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

• • Thành viên của công ty có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn.
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
  • Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ, số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ cho lần triệu tập thứ 2.

Một số câu hỏi thường gặp về thủ tục thành lập công ty TNHH

Thủ tục đăng kí thành lập công ty TNHH như thế nào?

Khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên, bạn thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.

Bước 3: Nhận kết quả là giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bước 4: Khắc dấu tròn doanh nghiệp + Thông báo mẫu dấu công ty lên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp.

Nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH ở đâu?

Bạn có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/

Tham khảo thêm:

• Những thay đổi cần biết về luật doanh nghiệp 2020
• Quy trình thành lập doanh nghiệp: Hướng dẫn chi tiết và giải đáp một số thắc mắc

Sinh viên thực hiện: Đinh Thị Thùy Linh 

Mã sinh viên: 20050862

Lớp: QH-2020E KTQT CLC 4

Mã học phần: INE3104_5